然而，李牧又一次光芒四射。

公元前233年，桓挟胜利之威，深入赵境。他采取大包抄战术，先扫荡邯郸北部的赵军据点，实施迂回，围攻赤丽、宜安两城（河北石家庄东南）。倘若赤丽、宜安二城失守，秦军将实现对赵国首都邯郸的合围，届时赵国危矣。

李牧临危受命，纠集了一支军队，驻扎在赤丽、宜安东部的肥城（河北晋州市）。这支军队主力应该是来自北方军区，即李牧一手训练出来的部队。李牧行军作战的特点是善于因地制宜，最大限度地发挥各兵种的优势，注意骑兵、车兵、步兵、弓箭兵的搭配与协同作战，做到远攻与近战结合，进攻与防御结合。他的军事原则是打歼灭战，不仅是击溃对手，而是最大程度地消灭敌人的有生力量。

由于长年在北疆与匈奴等游牧民族对峙，李牧的部队精于骑射，具备强大的机动作战能力，剽悍善战。桓是秦国名将，他入赵作战已有一年之久，虽屡战屡胜，却已是疲惫之师。赤丽、宜安两城尚未攻下，李牧的生力军已经赶到宜安以东的肥城，明眼人都看得出来，秦军的位置相当不利，随时可能受到赵军的左右夹击。对桓来说，最好的选择当然是退却，避开李牧的锋芒。桓却低估了赵军的力量，尤其是低估了李牧的能力。

在桓等新一代将领崛起后，秦军几乎从未打过败仗，自然对任何一个对手都有轻视之心。李牧是一位有着卓越领导力的将领，他善于鼓舞士气，此时赵军上下，都抱着“置之死地而后生”的信念，以破釜沉舟的勇气投入战斗。

李牧证明了自己是秦军的克星，他打了一场漂亮的仗，《史记》中是这样写的：“击秦军于宜安，大破秦军，走秦将桓。”可惜的是，史书对这场精彩的战斗没有很多的记录，这是因为秦统一中国后，把六国史书全烧了，因而具体的详情被湮没了。以笔者的看法，李牧歼灭秦军的数量，至少在十万人以上。因为桓遭此惨败后，不敢回秦国，只身逃往燕国，并改名为樊於期。以秦国法律，临阵叛逃乃是死罪，桓曾消灭十万赵军，倘若他的伤亡没超过十万人，何至于畏罪潜逃呢？

宜安大捷，使赵国避免成为第一个被灭亡的国家。李牧力挽狂澜，拯救了岌岌可危的赵国，并收复许多失地。鉴于他出色的表现，赵王封他为“武安君”，这个名号曾经属于战神白起，而李牧就是赵国的战神，他配得上“武安君”的封号。

秦王嬴政对失败是零容忍。

第二年（前232），秦军卷土重来，兵分两路进攻赵国。李牧再显英雄本色，他又一次不可思议地以弱胜强，打败了入侵者。这次胜利的详情，史书同样略而不载。不过，尽管赵国两度击退强秦，付出的代价也极为惨重。据《战国策》所记，此期秦、赵有过四次大会战，“四战之后，赵亡卒数十万，邯郸仅存”。赵军的伤亡人数，只有平阳、武城一役有明确数字，战死十万人。以此推算，在其余三战，包括李牧挫败秦军的两次会战，赵军损失不下十万人。

代价惨重，然而李牧的横空出世，打碎了嬴政的如意算盘，秦国不得不暂缓攻赵，把矛头转向韩国。

韩国在战国七雄中实力最弱，早已风雨飘摇，成为第一个出局者，并不出乎意料。说是“七雄”之一，实则韩国早沦为小国，在秦国无休止的进攻下连连割地，国土面积愈来愈小。为了保存国家，韩王搞了些小手段，派间谍郑国入秦，游说嬴政兴修水利，以此拖延秦军的进攻时间。

只是，该来的终究会来。

韩国公子韩非被李斯等人陷害而死，韩王大为恐慌，急忙献南阳之地给秦国。韩王要求并不高，只要能保住头顶的王冠就行。然而，这是弱肉强食的时代，你越示弱，越容易被欺负，你后退一尺，别人要前进一丈。肉包子打狗，非但有去无回，反倒激起狗的食欲。

秦王嬴政有超越先王的雄心，他要“振长策而御宇内”，秦国已吞并二周，现在该是消灭诸侯的时候了。韩国不幸成为第一个出局者，他们送出的南阳城成为秦军发动进攻的桥头堡。

公元前230年，南阳军政长官内史滕发动灭韩之役。秦军备战充分，势如破竹，风卷残云般横扫韩国。东方诸侯们无一伸出援手，因为各国都自顾不暇，焉有兴趣去管韩国的死活呢？在内史滕的猛攻下，韩国首都新郑终于沦陷，最后一位韩王成为阶下之囚，韩国成为三晋中第一个灭亡的国家。