上党郡守冯亭是个爱国者，他不愿沦为秦国人的奴隶，率军民奋起反抗，拒绝把上党拱手让给秦国。光凭上党十七城那么丁点地盘，如何与强大的秦国对抗呢？他思来想去，与其投降秦国，不如投降赵国，毕竟韩、赵以前是一家人。

对赵孝成王来说，这简直是飞来横财，不要白不要。

与韩国相比，赵国的底气要足得多。放眼天下，能够与秦国相抗衡的国家，也只有赵国了。在先前的阏与之战中，赵奢令秦国蒙羞，秦国军界后起之秀胡阳从此一蹶不振，退出历史舞台。

然而，赵国一些老成持重的大臣对接收上党十七城却心有疑虑。天上不会无缘无故掉下馅儿饼，这十七城是韩国割给秦国的，赵国接收无异于与强大的秦国作对，绝非明智之举。

平阳君赵豹反对说：“平白无故得来的好处，怕是会惹来灾祸！韩国把上党献给赵国，是想嫁祸给我们。秦国卖力而赵国坐享其成，天底下有这样的好事吗？强国不能从弱国那里得到的土地，弱国却想从强国那里获得，这岂不是平白无故的好处吗？秦国的战略，是通过水路运粮，以武力蚕食韩国，分裂其土地。我们不可与秦国争锋，还是不要接受上党为好。”

赵孝成王不以为然地说：“我们就算出动百万大军进攻他国，经年累月，也未必能得到一座城池。如今冯亭献十七城，这可是捡得了大便宜。”

谁都知道，把上党这块肥肉从饿狼秦国口中叼走，势必会成为点燃战争的导火索。赵孝成王不能不评估战争可能的结局，倘若秦国以战神白起为将，赵国谁可抵挡呢？

平原君赵胜分析说：“武安君白起为人勇敢，果于决断，判断洞察力很强，意志坚定。要与白起对抗，只能以持久战取胜，难以同他争锋相对。有一个人可以对付他，此人就是大将廉颇。廉颇勇猛枭鸷，爱护士兵，遇事不避艰难，能忍辱负重。要论野战，能力不如武安君，但论持久战，足以抵挡。”

赵孝成王大喜，遂派赵胜前往将上党十七城收入囊中。

秦国不战而取十七城的美梦顿时破灭，秦昭王勃然大怒，马上派大军进攻上党。

长平之战拉开序幕。

这一年，是公元前262年。

赵国大将廉颇将主力驻扎于长平，长平是上党十七座城邑中的一座，位于今山西高平西北。廉颇乃赵国之名将，老成持重，他深知秦军凶悍善战，决不可与之争战于野，遂做好持久抗战的准备。他下令以长平为中枢，修筑漫长的壁垒防御线，采取“先为不可胜，以待敌之可胜”的战略，只守不攻。

据《战国策》的记载，起初秦军主帅是白起，后来换成王龁。为什么战无不胜的白起被换掉呢？白起是战国时代最伟大的将领，他长于指挥大兵团作战，特别长于运动战，这在伊阙之战及鄢郢之战有淋漓尽致的体现。然而，在廉颇的铁桶阵加乌龟战术面前，白起的运动战天才根本没有用武之地，范雎遂将他调回，去攻打韩国了。

从军队的战斗力看，秦军占有优势。秦人凶猛好斗且作战经验丰富，赵军虽同样具备尚武精神，终究略逊一筹。然而，赵国有自己的优势：主场作战，上党军民有决死之心，后勤补给较秦军更为便利。廉颇意图十分明确，以时间换空间，持久作战，拖垮秦军，以最小的代价赢得战争的胜利。